（原标题：南京商旅第十一届四次董事会决议公告）

南京商贸旅游股份有限公司第十一届四次董事会于2024年11月22日召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了以下议案：

关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案： 公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的条件。

公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件。

关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案：

公司拟发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。

本次调整构成对本次交易方案的重大调整，发行股份购买资产的定价基准日变更为第十一届四次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格由6.86元/股变更为6.92元/股。

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案：

交易对方为旅游集团，旅游集团为公司控股股东，因此构成关联交易。

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：

发行股份及支付现金购买资产的具体方案包括交易对方、标的资产、标的资产定价依据及交易价格、对价支付方式、发行股份的种类、面值及上市地点、发行价格、发行对象及发行数量、发行价格调整机制、现金支付对象及金额、股份锁定、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、债权债务处置、人员安置、业绩承诺、减值测试与补偿安排、决议有效期。

募集配套资金的方案包括募集配套资金金额、发行股份的种类、面值及上市地点、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、定价依据和发行价格、发行数量、股份锁定期、募集资金用途、滚存未分配利润的安排、决议有效期。

关于及其摘要的议案：

制定了《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

关于与旅游集团签署附条件生效的及与南京商厦签署的议案：

与旅游集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

与南京商厦签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。

关于签署暨关联交易的议案：

旅游集团拟将其下属酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块的相关公司委托上市公司管理，签署附条件生效的《委托管理协议》。

关于本次交易符合第四条规定的议案：

本次交易符合相关具体规定。

关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案：

本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

关于本次交易符合第十一条规定的议案：

本次交易符合相关具体规定。

关于本次交易符合第四十三条规定的议案：

本次交易符合相关具体规定。

关于本次交易信息公布前 20个交易日公司股票价格波动情况的说明的议案：

公司股票价格波动情况符合相关规定。

关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案：

本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于本次交易符合第十一条规定的议案：

本次交易符合相关具体规定。

关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案：

在本次交易前 12个月内，公司未发生重大资产交易行为。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案：

公司已采取必要措施防止保密信息的泄露。

关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约的议案：

提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约。

关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案：

批准相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案：

评估机构独立、假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案：

交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项合理。

关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案：

制定了公司未来三年股东回报规划。

南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告：

编制了前次募集资金使用情况专项报告。

关于修订的议案：

修订了募集资金管理制度。

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案：

交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效。

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案：

提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。

关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案：

同意召开2024年第二次临时股东大会。